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未经股东会决议认可 公司对外担保仍有效
作者:王艳艳  发布时间:2017-09-30 15:16:35 打印 字号: | |

      蚌埠法院网讯   2017年9月8日,蚌埠市禹会区人民法院判决处理一起民间借贷纠纷案件。被告A公司为案涉借款承担连带担保责任,在借据上有公司签章。庭审中,A公司抗辩该担保行为未经公司股东会决议,且被担保人为A公司法定代表人,即本案借款人,排除了原告系善意相对人,故该担保行为应属无效。

     法院经审查认为,虽然《中华人民共和国公司法》第十六条规定:公司向其他企业投资或者为他人提供担保,依照公司章程的规定,由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的,不得超过规定的限额……但该条并未明确规定公司违反上述规定对外承担担保导致担保合同无效,公司内部决议程序不得约束第三人,该条款并非效力性强制性的规定。关于被告主张原告不是善意相对人的抗辩意见,根据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第十一条关于“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的担保合同,除相对人知道或者应当知道其超越权限以外,该代表行为有效”的规定,本案借款人虽然是A公司的法定代表人,但不能当然得推出其系超越权限在担保人处签章,进而断定原告的恶意,在被告不能举证证明原告存在恶意的情况下,应认定原告主观上构成善意,故本案中A公司的担保行为应认定为有效。

责任编辑:蔡军